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证券代码：603068     证券简称：博通集成         公告编号：2022-042         博通集成电路（上海）股份有限公司关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划并注销         股票期权和回购注销限制性股票的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下：  一、 已履行的决策程序和信息披露情况集成电路(上海)股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博通集成电路(上海)股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。博通集成电路(上海)股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博通集成电路(上海)股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 8月 9 日，公司披露了《博通集成关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。留授予权益（限制性股票和股票期权）共计 74.75 万股。自激励计划经 2021 年第二次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。第十九次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。  二、关于公司终止实施本次激励计划的原因  鉴于目前经济形势和内外部环境较公司股权激励方案公布时已发生了较大变化，并考虑到新冠疫情影响的不确定性及疫情持续时间的不确定性，结合今年以来公司的业绩表现和市场情况，预计未来极可能无法达成 2021 年限制性股票激励计划中设定的各项业绩考核指标，继续实施 2021 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。  三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：  公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象 43 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 172 万股；公司因离职涉及的股票期权激励对象 10 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 41 万股，本次共计注销 53 名激励对象的股票期权 213 万股，占本次激励计划首次授予的股票期权比例为 80%，占公司目前总股本比例为 1.41%。  （1）限制性股票回购注销的数量  公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象 34 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 81.5 万股；因离职涉及的限制性股票激励对象 4 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票 4 万股，本次共计回购注销 37 名激励对象的限制性股票 85.5 股。占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为 80%，占公司目前总股本比例为 0.57%。  （2）限制性股票的回购价格  根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”  鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 8 月 19 日实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 151,279,966 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 30,255,993.2 元。根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为 35.83 元/股。  （3）回购金额及资金来源  公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额为 30,634,650 元。  四、本次回购注销后公司股本结构变动情况  本次回购注销完成后，公司总股本将由 151,279,966 股变更为 150,424,966 股，公司股本结构变动如下：                                          单位：股  证券类别       变更前数量         变更数量       变更后数量 无限售流通股      150,424,966      0       150,424,966  限售流通股       855,000      -855,000       0   合计        151,279,966   -855,000   150,424,966  五、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排  终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。  终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。  公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。  六、独立董事意见  公司本次终止实施 2021 年股权激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。  七、监事会意见  公司终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票。  八、律师意见  本所律师认为，公司就本次计划终止、本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权,尚需取得公司股东大会审议批准;本次注销、回购的股票期权和限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次计划终止、本次回购注销事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形。  特此公告。                 博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

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